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nba直播北京博汇特环保科技股份有限公司法律意
发布时间发布时间:2021-10-05 18:51

  北京德恒律师事务所 关于北京博汇特环保科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话传线 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 目录 释 义......2 正 文......6 一、公司本次申请挂牌的授权和批准......6 二、公司本次申请挂牌的主体资格......6 三、公司本次申请挂牌的实质条件......7 四、公司的设立......10 五、公司的独立性......11 六、公司的发起人、股东及实际控制人......14 七、公司的股本及演变......17 八、公司的对外投资......23 九、公司的业务......28 十、公司的关联交易及同业竞争......31 十一、公司的主要财产......40 十二、公司的重大债权、债务关系......51 十三、公司的重大资产重组......59 十四、公司章程的制定与修改......59 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......60 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......61 十七、公司的税务......65 十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......67 十九、诉讼、仲裁或行政处罚......67 二十、公司公开转让说明书法律风险的评价......70 二十一、结论性意见......70 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 释义 在本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 德恒或本所 指 北京德恒律师事务所 股份公司、公司、博 指 北京博汇特环保科技股份有限公司 汇特 博汇特有限、 指 北京博汇特环保科技有限公司 有限公司 佳润洁 指 北京佳润洁环保技术有限公司 华通创投 指 北京华通创投管理咨询中心(有限合伙) 东北证券 指 东北证券股份有限公司 中准所 指 中准会计师事务所(特殊普通合伙) 中科华 指 北京中科华资产评估有限公司 三会 指 公司股东大会、董事会和监事会的简称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013年修正) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014年修正) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂 行办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 本标准指引(试行)》 《审计报告》 指 中准所于2016年6月30日出具之《审计报告》(中 准审字[2016]1964号) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 工商局 指 工商行政管理局 朝阳工商局 指 北京市工商行政管理局朝阳分局 股转系统、股份转让指 全国中小企业股份转让系统 系统 本次申请挂牌 指 北京博汇特环保科技股份有限公司向全国中小企业 股份转让系统有限责任公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让 报告期 指 2014年、2015年、2016年1月至5月 元、万元 指 人民币元、万元 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 北京德恒律师事务所 关于北京博汇特环保科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见 德恒01F20160176-1号 致:北京博汇特环保科技股份有限公司 根据德恒与公司签订的《专项法律服务委托协议》,德恒接受公司委托,担任公司本次申请挂牌的特聘专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行办法》、《业务规则》等相关法律、法规和中国证监会、股转系统公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本次申请挂牌出具本法律意见。 对本法律意见,本所律师作出如下承诺和声明: 一、本所律师已根据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、股转系统公司的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 二、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行充分的核查验证,保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、公司已向本所出具书面保证书,保证其已经向本所律师提供为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 四、本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件, 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 随同其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 五、本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 六、在本法律意见中,本所律师仅根据本法律意见出具日现行有效的法律、行政法规和中国证监会、股转系统公司有关规范性文件的明确要求,对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 七、本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。 基于上述,本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、股转系统公司的有关规定,在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行充分的核查验证的基础上,现就公司本次申请挂牌的条件和行为发表如下法律意见。 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 正文 一、公司本次申请挂牌的授权和批准 (一)2016年7月19日,公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,并同意授权公司董事会全权办理相关事宜。 经本所律师核查,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等,符合《公司法》及《公司章程》的规定,决议内容合法、有效;股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。 (二)截至本法律意见出具日,公司共有4名股东,股东人数未超过200人。 综上,本所律师认为,公司董事会、股东大会关于本次申请挂牌事项的决议内容和程序符合法律法规和《公司章程》的规定,合法有效。公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的内部批准和授权;公司本次申请挂牌尚需取得股转系统公司出具同意挂牌的审查意见。 二、公司本次申请挂牌的主体资格 (一)公司依法设立 博汇特系一家由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。其前身为博汇特有限,成立于2009年6月12日,统一社会信用代码为64U。2016年5月31日,博汇特有限召开股东会,一致同意将博汇特有限整体变更为股份公司,并于2016年8月23日获得朝阳工商局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:64U)。 公司现持有朝阳工商局颁发之《营业执照》,其工商注册信息如下:法定代表人为潘建通;注册资本为人民币500万元;住所为北京市朝阳区利泽中园106号3层301A-1号;经营范围为技术推广服务;工程勘察设计;销售水处理设备; 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 投资咨询;专业承包;技术进出口、代理进出口;销售机械设备、五金交电、化工产品(不含危险化学品)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (二)依法有效存续 1.根据本所律师于全国企业信用信息网查询、北京市工商局朝阳分局出具之合规证明及公司说明,报告期内,公司在经营过程中不存在违法违规行为,不存在受到工商行政处罚的情形。 2.经本所律师核查,公司已通过自设立以来的历次工商年检。 3.根据公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容;公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。 本所律师认为,公司系依法设立并合法存续的股份有限公司,截至本法律意见出具日,不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形,具备本次申请挂牌转让的主体资格。 三、公司本次申请挂牌的实质条件 本次申请挂牌为公司首次申请在股份转让系统挂牌。经本所律师核查,公司符合《业务规则》规定的挂牌条件。 (一)公司依法设立且存续满两年 公司依法成立于2016年8月23日,系由其前身博汇特有限按照其账面净资产整体折股变更设立的股份有限公司,博汇特有限成立于2009年6月12日,已经存续满两年,符合《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。 (二)公司业务明确、具有持续经营能力 1.公司最近两年内主营业务为水处理及污泥处置领域的技术服务、技术咨 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 询、安装指导的综合工艺包服务,以及相关专有设备的销售。截至本法律意见出具日,公司主营业务没有发生重大变化。根据中准所于2016年6月30日出具之《审计报告》(中准审字[2016]1964号),公司2014年度、2015年度、2016年1月至5月合并口径的主营业务收入分别为9,540,239.30元、14,935,401.54元、7,984,532.82元,占营业收入的比例分别为100%、100%、100%,主营业务收入占绝对优势,公司主营业务明确。 2.根据《公司章程》的记载,公司近两年持续经营,不存在法定或章程规定须终止经营的情况。根据中准所于2016年6月30日出具之《审计报告》(中准审字[2016]1964号),公司2014年合并口径的资产总额为1,290.47万元,负债总额为885.86万元,资产负债率(母公司)为67.71%,公司2015年合并口径的资产总额为946.62万元,负债总额为589.30万元,资产负债率(母公司)为56.79%,2016年1月至5月合并口径的资产总额为1,379.69万元,负债总额为834.30万元,资产负债率(母公司)为59.01%,公司不存在因资不抵债而面临的破产风险。公司2014年合并口径净利润为-159.53万元,2015年合并口径净利润为-47.29万元,2016年1月至5月合并口径净利润为145.21万元,具有持续经营能力。 综上,本所律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项的规定。 (三)公司治理机制健全、合法规范经营 1.公司治理机制健全 根据公司提供的资料及本所律师核查,公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构,审议通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度,相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责。 2.合法规范经营 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 根据公司说明及工商、税务等主管机关出具的合规证明并经本所律师核查,公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,公司及其附属公司最近两年内不存在重大违法违规行为。 综上,本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。 (四)股权明晰、股票发行和转让行为合法合规 根据公司提供的相关资料及本所律师核查,博汇特有限成立以来的历次增资行为均是当事人真实的意思表示,经股东会决议确认并完成工商变更登记,合法有效;有限公司整体变更设立为股份公司时,以截至2016年5月31日经审计的净资产进行折股,符合法律规定;股份公司设立后无股权变动。(详见本法律意见书正文第四部分“公司的设立”和第七部分“公司的股本及其演变”。) 根据公司股东出具的声明,股东所拥有的所有公司股份不存在质押、锁定或其它任何形式的转让限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。股东所持有的公司股份均为本人所有,不存在代替他人持股的情况。 综上,本所律师认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.1条第(四)项的规定。 (五)主办券商推荐并持续督导 1.股转系统公司向东北证券核发《主办券商业务备案函》(股转系统函[2013]42号)。 2.根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,公司已聘请东北证券担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易项目的主办券商,并已与东北证券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》。 本所律师认为,东北证券作为主办券商负责公司本次申请挂牌的推荐及持续督导工作,符合《业务规则》第2.1条第(五)项的规定。 综上,本所律师认为,公司本次申请挂牌并公开转让符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》及《基本标准指引》等法律法规、规范性文件规定的申请挂牌 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 并公开转让的各项实质条件。 四、公司的设立 经查验公司的工商登记资料及公司提供的资料,公司系以博汇特有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,其设立程序如下: 1.2016年5月31日,博汇特有限召开临时股东会,全体股东一致同意博汇特有限整体变更为股份有限公司,并确认以2016年5月31日为公司整体变更设立股份有限公司的基准日。 2.2016年6月30日,中准所出具《审计报告》(中准审字[2016]1964号),该审计报告载明,截至2016年5月31日,博汇特有限经审计的账面净资产为5,076,031.36元。 3. 2016年7月1日,中科华出具《北京博汇特环保科技有限公司拟股份制 改造事宜涉及的该公司股东全部权益价值评估项目评估报告》([2016]第137号),评估结论为:截至2016年5月31日,博汇特有限净资产评估值为554.79万元。 4. 2016年7月3日,博汇特有限召开股东会,全体股东一致同意博汇特有 限现有全体股东作为发起人,以2016年5月31日为基准日,将博汇特有限整体变更为股份有限公司,变更后名称为“北京博汇特环保科技股份有限公司”,公司成立后,原博汇特有限的债权债务由变更后的股份公司承继。 5.2016年7月19日,全体发起人签订《发起人协议》,就各自以其持有之博汇特有限股权对应的净资产权益出资,对博汇特有限整体变更为股份有限公司达成一致协议,并依照该协议享有发起人权利,承担发起人义务。 6.2016年7月19日,公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,全体股东出席本次大会并一致审议通过《关于制定

  的议案》、《关于北京博汇特环保科技股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于设立北京博汇特环保科技股份有限公司的议案》等议案,并选举产生公司第一届董事会成员和监事会非职工代表监事。 7.2016年7月19日,中准所出具《验资报告》(中准验字[2016]1116号), 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 该验资报告载明,公司(筹)申请以截至2016年5月31日止,经审计的北京博汇特环保科技有限公司的净资产人民币5,076,031.36元折合成股份5,000,000股,改制设立股份有限公司。经审验,截至2016年5月31日止,股份公司出资已到位,股本为5,000,000股,每股面值人民币1元,超投部分计入资本公积。 8.自然人股东承诺:如因税务机关要求或决定,公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税,或因为公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失,其将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴(被追缴)的上述个人所得税款及其相关费用及损失。 9.2016年8月23日,朝阳工商局核准上述变更登记申请,向公司核发统一社会信用代码为64U的《营业执照》。 博汇特有限整体变更为股份公司后,公司的股本结构如下: 序号 股东 持股数(股) 持股比例(%) 1 潘建通 1,740,000 34.80 2 陈凯华 1,720,000 34.40 3 华通创投 1,050,000 21.00 4 迟金宝 490,000 9.80 合计 5,000,000 100.00 综上,本所律师认为,公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司时,公司设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。股份公司设立已履行法定程序,并取得工商行政管理部门的核准,已进行工商备案登记。股份公司的设立符合法律规定,合法、有效。 五、公司独立性 根据公司确认及本所律师核查,本所律师认为: (一)公司业务独立 1.根据公司说明并经本所律师核查,公司的经营范围为技术推广服务;工程勘察设计;销售水处理设备;投资咨询;专业承包;技术进出口、代理进出口;销售机械设备、五金交电、化工产品(不含危险化学品)。(企业依法自主 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2.根据公司说明并经本所律师核查,公司目前的主营业务为水处理及污泥处置领域的技术服务、技术咨询、安装指导的综合工艺包服务,以及相关专有设备的销售。公司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的经营能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争,不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。 基于上述,本所律师认为,公司业务独立。 (二)公司资产独立完整 1.经本所律师核查,公司系由博汇特有限整体变更设立,公司完整继承博汇特有限的全部资产,公司资产产权清晰。 2.根据公司说明并经查验公司提供的商标、专利等权利证书和合同,公司已合法拥有与经营有关的商标、专利的所有权或使用权。 基于上述,本所律师认为,公司资产独立完整。 (三)公司人员独立 1.公司的董事、监事、高级管理人员的任免及聘任、解聘均根据《公司法》和《公司章程》的规定,已履行相应的决策程序。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人控制的其他有效存续的企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且未在公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪;公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。 2.截至2016年8月5日,公司现有员工21人,公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定,与员工签订《劳动合同书》。公司已为符合国家和地方相关社会保险制度规定条件的20名员工缴纳了社保,未缴纳社保的员工系正在试用期的员工。公司员工均 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 在公司领取工资,公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保险均独立管理。 基于上述,本所律师认为,公司人员独立。 (四)公司机构独立 1.根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织管理机构,聘请总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员,并在公司内部相应的设立经营管理职能部门。公司独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情形。 2.公司上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定,其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。 3.公司上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能,独立负责公司的生产经营活动,独立行使经营管理职权,其职能的履行不受股东、其他有关部门或单位或个人的干预,并且与股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。 基于上述,本所律师认为,公司机构独立。 (五)公司财务独立 1.公司具备单独的财务部门、财务总监及财务人员,所有财务人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。 2.公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求,已建立符合自身特点的独立的财务核算体系及财务管理制度,能够独立做出财务决策。 3.公司拥有独立的银行存款账户,不存在与其他单位或个人共用银行账户的情况。 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 4.公司现持有朝阳工商局核发之《营业执照》(统一社会信用代码: 64U),独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。 基于上述,本所律师认为,公司财务独立。 (六)公司具有面向市场独立经营的能力 根据公司的确认并经本所律师核查,公司已按有关法律、法规和规范性文件的要求与公司实际控制人及法人股东及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作,具有独立面向市场经营的能力。 综上所述,本所律师认为,公司在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方,公司具有面向市场独立经营的能力。 六、公司的发起人、股东及实际控制人 (一)发起人基本情况 根据博汇特发起人签署之《发起人协议》和《公司章程》,公司发起人股东共4名,其中3名自然人,1名法人。 1.自然人发起人 公司3名自然人发起人的具体情况如下: 序号 发起人 身份证号 住址 1 潘建通 020**** 北京市海淀区学院路30号**** 2 陈凯华 120**** 江苏省张家港市杨舍镇花园浜二村**** 3 迟金宝 303**** 北京市朝阳区惠新东街乙8楼**** 2.法人发起人 (1)华通创投 华通创投现持有朝阳工商局核发的统一社会信用代码为91110105MA005KHH6K的《营业执照》,执行事务合伙人为潘建通,住所为北京市朝阳区北四环东路6号院21号(太阳宫孵化器0217号),经营范围为企业 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 管理咨询;经济贸易咨询。(下期出资时间为2026年06月12日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至本法律意见出具日,各合伙人及其认缴出资情况如下: 合伙人类型 合伙人姓名 出资方式 认缴的出资数额(万元) 出资比例(%) 潘建通 货币 18.25 17.38 普通合伙人 陈凯华 货币 18.25 17.38 迟金宝 货币 18.50 17.62 黄文涛 货币 15.00 14.29 张雷 货币 15.00 14.29 有限合伙人 毕然 货币 10.00 9.52 赵嫱 货币 5.00 4.76 庞淞以 货币 3.00 2.86 朱大明 货币 2.00 1.90 合计 105.00 100.00 华通创投是依法成立的合伙企业,且在中国境内有住所,具备法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司发起人资格,其出资资格以及出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。 华通创投出具《承诺函》:(1)华通创投的认缴出资及实缴出资均为105万元;(2)截至承诺函出具日,除投资博汇特之外,华通创投无其他对外投资;(3)华通创投系博汇特的持股平台,合伙人的出资来源于其自有财产,不存在向其他投资者募集资金的情形;(4)华通创投自设立至承诺函出具日,从未开展过股权投资、创业投资、资产管理、股权投资基金管理、与股权投资相同与类似业务;亦未曾使用“基金”或者“基金管理”或者近似名称进行证券投资活动。如未来开展股权投资相关业务,将会按照现行法律、法规及基金业协会的规定履行审批/备案程序;(5)华通创投的全部合伙人在中国境内有住所,均不属于《中华人民共和国公务员法》、《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 行)》等法律法规和规范性文件规定的不得投资设立公司的人员。全部合伙人均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案办法(试行)》规定的私募基金投资者或者私募投资基金管理人,不需要向中国证券投资基金业协会备案。 本所律师核查了华通创投的合伙人协议、承诺函等文件,经核查,华通创投系博汇特的持股平台,华通创投的资金来源于上述合伙人认缴的出资,不存在向其他投资者募集资金的情形,该有限合伙企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所指的私募基金,无需进行相关登记备案。 (二)发起人(股东)的适格性 根据自然人发起人的说明并经本所律师核查,公司3名自然人发起人均为中国国籍且具有完全民事行为能力,均不属于依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员,均不属于党政机关干部,同时也不存在任职单位规定不适合担任股东的情形,公司自然人发起人的主体资格符合相关法律法规的规定。 根据法人发起人的说明并经本所律师核查,公司1名法人发起人为在中国境内依法设立、有效存续的企业。不存在依据相关法律法规规定不得或限制成为法人股东的情形,具备依法成为公司发起人的资格。 综上,公司发起人均符合法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。 公司发起人的人数、住所、出资比例、出资资格均符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。 (三)现有股东 1.截至本法律意见出具日,以上3名自然人发起人、1名法人发起人均为公司现有股东,不存在股东变更或增加新股东情形,股东各自的持股数额、持股比例等具体情况均未发生变化。 2.经核查公司及股东的营业执照、章程,查询全国企业信用信息公示系统官方网站、中国证券投资基金业协会官方网站,本所律师认为,公司及其股东均 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定进行登记备案。 (四)公司的控股股东、实际控制人 1.根据博汇特工商档案并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,潘建通持有1,740,000股,占公司股本总额的34.80%;陈凯华持有1,720,000股,占公司股本总额的34.40%;华通创投持有1,050,000股,占公司股本总额的21%;迟金宝持有490,000股,占公司股本总额的9.8%。博汇特股权相对分散,任何单一股东均不能对公司决策形成实质性控制,公司无控股股东。 2.根据本所律师核查,潘建通与陈凯华签订《一致行动协议》,约定潘建通与陈凯华在博汇特有限(及未来的股份公司)股东会、股东大会及董事会表决时保持一致,且在双方出现内部意见不一致的情况下,以潘建通先生的意见为准。 截至本法律意见书出具日,潘建通先生持有公司34.80%股份,陈凯华先生持有公司34.40%股份,二人合计可支配的表决权比例为69.20%。潘建通先生、陈凯华先生报告期内始终为公司的实际控制人,潘建通先生目前担任公司董事长、总经理、法定代表人,陈凯华先生目前担任公司董事,二人能够对公司的经营决策等重大事项产生重大影响,能够实际支配公司的行为,是公司的实际控制人。实际控制人在报告期内未发生变更。 经本所律师查询人民法院公告网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统,以及查阅北京市公安局朝阳分局东湖派出所于2016年8月4日为潘建通先生出具之《无犯罪记录证明》、张家港市公安局城东派出所于2016年7月25日为陈凯华先生出具之《无犯罪记录证明》及实际控制人潘建通先生、陈凯华先生出具之《承诺函》,实际控制人潘建通先生、陈凯华先生最近24个月内不存在重大违法违规行为,亦不存在诉讼及被执行记录。 七、公司的股本及演变 (一)博汇特有限的股本及演变 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1.2009年6月,博汇特有限成立 2009年5月25日,朝阳工商局出具《企业名称预先核准通知书》([京朝]名称预核[内]字[2009]第0050077号),同意公司预先核准名称为“北京博汇特环保科技有限公司”。 2009年6月11日,齐文君、陈凯华、潘建通、汪翠萍共同签署《北京博汇特环保科技有限公司章程》。 2009年6月11日,北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》(汇验海字[2009]第0250号),公司(筹)申请登记的注册资本为人民币500万元,由全体股东于2009年6月11日之前一次缴足。经审验,截至2009年6月11日止,公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本),合计人民币500万元。全体股东以货币出资500万元。 博汇特有限成立时的股权结构如下: 序号 股东 持股数额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 齐文君 255.00 51.00 货币 2 陈凯华 125.00 25.00 货币 3 潘建通 105.00 21.00 货币 4 汪翠萍 15.00 3.00 货币 合计 500.00 100.00 ---- 2009年6月12日,朝阳工商局向博汇特有限核发《企业法人营业执照》,住所为北京朝阳区十里堡路一号院7号楼1门301号,法定代表人为齐文君,注册资本为500万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为维修改造水处理设备;勘察设计咨询,技术推广服务;技术进出口;投资咨询,工程专业承包;代理进出口;市政工程配套服务;销售机械设备、化工产品,五金交电。 2.2011年1月,第一次股权转让 2011年1月9日,博汇特有限召开股东会,全体股东一致同意:(1)免去齐文君执行董事,选举潘建通为新的执行董事;(2)齐文君将其持有博汇特255万元出资转让给潘建通;(3)修订公司章程。 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2011年1月9日,齐文君与潘建通就前述股权转让事宜签订《出资转让协议书》。 本次变更完成后,博汇特有限的股权结构如下: 序号 股东 持股数额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 潘建通 360.00 72.00 货币 2 陈凯华 125.00 25.00 货币 3 汪翠萍 15.00 3.00 货币 合计 500.00 100.00 ---- 2011年1月27日,博汇特有限修正后的《章程》已于朝阳工商局备案。 3.2012年1月,第二次股权转让 2012年1月3日,博汇特有限召开股东会,全体股东一致同意:(1)潘建通将其持有公司110万元出资转让给陈凯华;汪翠萍将其持有公司15万元出资转让给陈凯华;(2)修订公司章程。 2012年1月3日,前述各方就股权转让事宜分别签署《股权转让协议书》。 本次变更完成后,博汇特有限的股权结构如下: 序号 股东 持股数额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 潘建通 250.00 50.00 货币 2 陈凯华 250.00 50.00 货币 合计 500.00 100.00 2012年1月13日,博汇特有限修正后的《章程》已于朝阳工商局备案。 4.2014年10月,第一次增加注册资本 2014年10月20日,博汇特有限召开股东会,全体股东一致同意:(1)增加新股东迟金宝、李明;(2)增加注册资本1500万元,由股东潘建通增加知识产权出资555万元、陈凯华增加知识产权出资555万元、迟金宝增加知识产权出资270万元、李明增加知识产权出资120万元;(3)修订公司章程。 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2014年10月14日,北京东审资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》(东评字[2014]第160号):(1)评估基准日为2014年9月30日;(2)评估值1500万元,股东确认价值1500万元。其中,潘建通占知识产权非专利技术的37%(即555万元),陈凯华占知识产权非专利技术的37%(即555万元),迟金宝占知识产权非专利技术的18%(即270万元),李明占知识产权非专利技术的8%(即120万元)。 2014年10月15日,北京东审会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(东审字[2014]08-170号),经审验,公司原注册资本及实收资本为500万元,本次申请增加1500万元由潘建通、陈凯华、迟金宝、李明于2014年10月14日之前缴足,变更后的注册资本为2000万元。截至2014年10月14日,已收到潘建通、陈凯华、迟金宝、李明新增实收资本合计1500万元,其中:潘建通以知识产权-非专利技术出资555万元,陈凯华以知识产权-非专利技术出资555万元,迟金宝以知识产权-非专利技术出资270万元,李明以知识产权-非专利技术出资120万元。截至2014年10月14日,变更后的累计注册资本及实收资本为2000万元。 本次变更完成后,博汇特有限的股权结构如下: 序号 股东 持股数额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 潘建通 805.00 40.25 货币、非专利技术 2 陈凯华 805.00 40.25 货币、非专利技术 3 迟金宝 270.00 13.50 非专利技术 4 李明 120.00 6.00 非专利技术 合计 2000.00 100.00 ---- 2014年10月20日,博汇特有限修正后的《章程》已于朝阳工商局备案。 5.2015年4月,第三次股权转让 2015年1月25日,博汇特有限召开股东会,全体股东一致同意:(1)李明将其持有公司2.57%股权以0元的价格转让给陈凯华,李明将其持有公司2.57% 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 股权以0元的价格转让给潘建通,李明将其持有公司0.86%股权以0元的价格转让给迟金宝;(2)修订公司章程。 2015年2月1日,前述各方就股权转让事宜分别签署《股权转让协议》。 本次变更完成后,博汇特有限的股权结构如下: 序号 股东 持股数额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 潘建通 856.40 42.82 货币、非专利技术 2 陈凯华 856.40 42.82 货币、非专利技术 3 迟金宝 287.20 14.36 非专利技术 合计 2000.00 100.00 ---- 2015年4月17日,博汇特有限修正后的《章程》已于朝阳工商局备案。 6.2016年4月,第一次减少注册资本 2016年3月1日,博汇特有限召开股东会,全体股东一致同意:(1)公司注册资本由2000万元减少至500万元,其中,减少潘建通知识产权出资606.4万元、减少陈凯华知识产权出资606.4万元、减少迟金宝知识产权出资287.2万元;(2)减资完成后,公司的股东及持股比例为:潘建通货币出资250万元,占50%,陈凯华货币出资250万元,占50%,同意迟金宝退出股东会;(3)修订公司章程。 2016年3月1日,博汇特有限在《劳动午报》生活副刊刊载《减资公告》。 2016年5月25日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永恩审字[2016]第N465号),公司原注册资本及实收资本2000万元,其中:货币出资500万元,知识产权出资1500万元。潘建通货币出资250万元,知识产权出资606.40万元;陈凯华货币出资250万元,知识产权出资606.40万元;迟金宝知识产权出资287.20万元。公司本次申请减少注册资本1500万元,变更后的注册资本为500万元。经审验,截至2016年4月17日止,公司已减少实收资本1500万元。截至2016年4月17日止,公司变更后的注册资本及实收资本为500万元。 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 本次变更完成后,博汇特有限的股权结构如下: 序号 股东 持股数额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 潘建通 250.00 50.00 货币 2 陈凯华 250.00 50.00 货币 合计 500.00 100.00 ---- 2016年4月18日,博汇特有限修正后的《章程》已于朝阳工商局备案。 7.2016年5月,第四次股权转让 2016年5月10日,博汇特有限召开股东会,全体股东一致同意:(1)增加新股东迟金宝、华通创投;(2)潘建通将货币出资23.5万元(即4.7%的股权)转让给迟金宝;潘建通将货币出资52.5万元(即10.5%的股权)转让给华通创投;陈凯华将货币出资25.5万元(即5.1%的股权)转让给迟金宝;陈凯华将货币出资52.5万元(即10.5%的股权)转让给华通创投;(3)修订公司章程。 2016年5月10日,前述各方就股权转让事宜分别签署《股权转让协议书》。 本次变更完成后,博汇特有限的股权结构如下: 序号 股东 持股数额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 潘建通 174.00 34.80 货币 2 陈凯华 172.00 34.40 货币 3 华通创投 105.00 21.00 货币 4 迟金宝 49.00 9.80 货币 合计 500.00 100.00 ---- 2016年5月24日,博汇特有限修正后的《章程》已于朝阳工商局备案。 综上,本所律师认为: 1.2015年1月,李明分别将其持有博汇特有限2.57%股权、2.57%股权、0.86%股权以0元的价格转让给陈凯华、潘建通、迟金宝。根据公司提供的博汇特2015年1月之未经审计的《资产负债表》及《利润表》,博汇特有限资产总额为24,033,043.22元,负债总额为4,313,870.01元,净资产总额为19,719,173.21元, 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 净利润为-525,932.30元。鉴于博汇特有限于2015年1月处于亏损状态,因此,李明将其持有博汇特有限的股权无偿转让给陈凯华、潘建通、迟金宝。基于此,本所律师认为,该等股权转让定价公允且已履行相应程序,合法、有效。 2.2014年10月,博汇特有限股东以非专利技术合计出资1500万元,鉴于该等非专利技术出资系股东在任职期间投入公司,涉嫌职务发明,为避免可能出现的出资瑕疵,2016年3月1日,博汇特有限股东会决议将公司注册资本由2000万元减少至500万元,减资完成后,博汇特有限注册资本为500万元,各股东均以货币出资。该等减资事项已履行股东会决议、报纸公告、工商局变更程序。基于此,本所律师认为,公司减资事项不会对本次挂牌造成实质性法律障碍。 3.除了上述事项之外,博汇特有限历次增资、减资、股权转让已获得博汇特有限股东会表决通过、修订相应的公司章程,并办理工商变更登记手续,履行程序符合法律法规及《公司章程》的规定;相关股东已按照法律法规及《公司章程》相关规定履行出资义务、足额缴纳其认缴增资款,出资真实、合法;股东出资形式及出资比例合法合规。 (二)博汇特历次股份演变 博汇特系以博汇特有限经审计的账面净资产整体变更设立,具体情况详见本法律意见书“四、公司的设立”。经查验公司工商登记资料,自公司设立之日至本法律意见书出具日,公司的股本及股权结构未发生变更。 (三)发起人股权质押及其他第三方权利情况 根据公司股东出具的《承诺书》并经本所律师核查,公司股东所持公司股份未设定质押等担保,不存在被冻结或第三方权益等任何权利限制情形;在可预见的期间内,公司持有的该等股份的权利亦不会因担保、冻结或其他第三方权益等受到任何限制;公司股东持有的该等股份不存在委托持股的情形,亦不存在权属纠纷和潜在纠纷。 八、公司的对外投资 经公司承诺并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,博汇特有一家控股 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 子公司(持股70%),即北京佳润洁环保技术有限公司。 (一)基本情况 名称 北京佳润洁环保技术有限公司 统一社会信用代码 52H 类型 其他有限责任公司 注册资本 142.86万元 法定代表人 张雷 住所 北京市朝阳区利泽中园106号楼3层301A号 成立日期 2013年5月21日 营业期限至 2033年5月20日 工程设计;专业承包;技术推广服务;投资咨询;技术进出口、代理 进出口;销售机械设备、五金交电、化工产品(不含危险化学品)。(企 经营范围 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。) 登记机关 朝阳工商局 (二)历史沿革 1. 2013年5月,佳润洁成立 2013年5月10日,朝阳工商局出具《企业名称预先核准通知书》([京朝]名称预核[内]字[2013]第0060733号),同意预先核准名称为“北京佳润洁环保技术有限公司”。 2013年5月14日,博汇特有限、李明共同签署《北京佳润洁环保技术有限公司章程》。 2013年5月17日,华勤信(北京)会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京[华]验字[2013]0868号),公司(筹)申请登记的注册资本为人民币100万元,由全体股东分2期于2015年5月10日之前缴足。本次出资为首次出资,出资额为76万元,应由全体股东于2013年5月14日之前一次缴纳。经审验,截至2013年5月14日止,公司已收到全体股东缴纳的首期注册资本(实收资本)人民币76万元。其中:股东北京博汇特环保科技有限公司缴纳70万元,出资方式为货 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 币;股东李明缴纳人民币6万元,出资方式为货币。 佳润洁成立时的股权结构如下: 序号 股东 认缴出资(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 博汇特有限 70.00 70.00 货币 2 李明 30.00 30.00 货币 合计 100.00 100.00 ---- 2013年5月21日,朝阳工商局向佳润洁核发《企业法人营业执照》。 2. 2013年8月,第一次股权转让 2013年8月1日,佳润洁召开股东会,全体股东一致同意:(1)公司住所变更为北京市朝阳区利泽中园106号3层301A号;(2)增加新股东祝京旭、迟金宝;(3)博汇特有限将其持有佳润洁5万元出资转让给祝京旭、博汇特有限将其持有佳润洁25万元出资转让给迟金宝;(4)李明的24万元出资变更为2015年5月10日之前缴足;(5)修订公司章程。 2013年8月1日,祝京旭与博汇特有限签署《出资转让协议书》、迟金宝与与博汇特有限签署《出资转让协议书》就前述股权转让事宜进行约定。 本次变更完成后,佳润洁的股权结构如下: 序号 股东 持股数额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 博汇特有限 40.00 40.00 货币 2 李明 30.00 30.00 货币 3 迟金宝 25.00 25.00 货币 4 祝京旭 5.00 5.00 货币 合计 100.00 100.00 ---- 2013年8月,朝阳工商局向佳润洁核发新的《企业法人营业执照》。 3. 2013年10月,变更实收资本 2013年10月18日,北京汉唐国泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(汉唐国泰验字[2013]第016号),公司登记注册资本100万元,应由全体 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 股东分2期于2015年5月10日之前缴足,本次为第2期出资,由李明于2013年10月16日之前缴足,经审验,截至2013年10月16日止,公司已收到李明缴纳的第2期出资,即本期实收资本24万元。截至2013年10月16日,公司累计实缴注册资本100万元,实收资本100万元。 2013年10月21日,朝阳工商局向佳润洁核发新的《企业法人营业执照》,注册资本100万元,实收资本100万元。 4. 2014年11月,第二次股权转让 2014年9月1日,佳润洁召开股东会,全体股东一致同意:(1)李明、祝京旭、博汇特有限组成新的股东会;(2)股东持股情况为:注册资本100万元,博汇特有限货币出资55万元、李明货币出资40万元、祝京旭货币出资5万元;(3)原股东迟金宝将持有佳润洁的15%和10%股权分别转让给博汇特有限及李明;(4)修订公司章程。 2014年9月15日,博汇特、李明、祝京旭共同签署《佳润洁章程修正案》。 2014年10月20日,迟金宝与李明、迟金宝与博汇特就前述事宜签署《股权转让协议》。 本次变更完成后,佳润洁的股权结构如下: 序号 股东 持股数额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 博汇特有限 55.00 55.00 货币 2 李明 40.00 40.00 货币 3 祝京旭 5.00 5.00 货币 合计 100.00 100.00 ---- 2014年11月13日,佳润洁修订后的章程在朝阳工商局备案。 5. 2016年1月,第三次股权转让 2015年11月20日,佳润洁召开股东会,全体股东一致同意:(1)免去李明执行董事职务,不再担任佳润洁法定代表人;(2)免去潘建通监事职务;(3) 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 博汇特有限受让李明持有的佳润洁40%股权、受让祝京旭持有的佳润洁5%股权;(4)修订公司章程。 2015年11月20日,佳润洁召开股东会,全体股东一致同意:(1)由博汇特有限组成佳润洁新的股东会;(2)潘建通为执行董事、陈凯华为监事;(3)修订公司章程。 本次变更完成后,佳润洁的股权结构如下: 序号 股东 持股数额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 博汇特有限 100.00 100.00 货币 合计 100.00 100.00 ---- 2016年1月11日,佳润洁修订后的章程在朝阳工商局备案。 6. 2016年5月,第一次增加注册资本 2016年4月1日,佳润洁召开股东会,全体股东一致同意:(1)同意增加新股东张盛银;(2)同意公司注册资本由100万元增加至142.86万元,增加张盛银现金出资42.86万元;(3)本次增资完成后,公司的股东及持股比例为:博汇特有限货币出资100万元,占70%;张盛银货币出资42.86万元,占30%(4)修订公司章程。 2016年5月25日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永恩审字[2016]第N464号),公司原注册资本为人民币100万元,实收资本为人民币100万元,本次申请增加注册资本(实收资本)人民币42.86万元,由张盛银于2016年5月13日之前一次缴足,变更后的注册资本为人民币142.86万元,实收资本为人民币142.86万元。经审验,截至2016年5月13日止,公司已收到股东张盛银缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币42.86万元。 截至2016年5月13日止,变更后的累计注册资本为人民币142.86万元,实收资本金额为人民币142.86万元。 本次变更完成后,佳润洁的股权结构如下: 序号 股东 持股数额(万元) 持股比例(%) 出资方式 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1 博汇特有限 100.00 70.00 货币 2 张盛银 42.86 30.00 货币 合计 142.86 100.00 ---- 2016年5月20日,佳润洁修订后的章程在朝阳工商局备案。 基于上述,本所律师认为: 佳润洁历次股权转让、增资已获得佳润洁股东会表决通过并已办理工商变更登记手续,履行程序符合法律法规及《佳润洁章程》的规定,股权转让及增资行为合法、合规。 九、公司的业务 (一)经营范围及主营业务 1.根据公司章程及最新的《营业执照》,公司经营范围为技术推广服务;工程勘察设计;销售水处理设备;投资咨询;专业承包;技术进出口、代理进出口;销售机械设备、五金交电、化工产品(不含危险化学品)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 根据公司提供的业务合同、《审计报告》并经本所律师核查,公司实际从事的业务未超出《营业执照》核准的经营范围和经营方式,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2.根据公司的《营业执照》、《公司章程》及《公开转让说明书》,公司在报告期内一直从事水处理及污泥处置领域的技术服务、技术咨询、安装指导的综合工艺包服务,以及相关专有设备的销售。主营业务未发生变更。 公司2014年度、2015年度、2016年1月至5月合并口径的主营业务收入分别为9,540,239.30元、14,935,401.54元、7,984,532.82元,占营业收入的比例分别为100%、100%、100%,主营业务收入占绝对优势,公司经营业务明确。本所律师认为,公司的主营业务突出,最近两年没有发生变更。 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 (二)经营资质及许可 经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司及子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可: 序 证书名称 证书编号 发证机关 注册登记日 有效期 号 /发证日期 博汇特有限 1 质量管理体 02015Q20235R0S 北京中大华远认证中 2015-01-22 2018-01-21 系认证证书 心 2 高新技术企 GF0 北京市科学技术委员 2015-09-08 2018-09-07 业证书 会、北京市财政局、 北京市国家税务局、 北京市地方税务局 3 海关报关单 1105965592 北京海关 2015-07-01 长期 位注册登记 证书 4 污染治理设 京运评2-1-006 北京市环境保护产业 2015-09-07 2018-09-06 施运行服务 协会 能力评价证 书(生活污 水处理二 级) 5 中关村高新 508 中关村科技园区管理 2014-08-04 2017-08-03 技术企业证 委员会 书 6 北京市新技 XCP2015HB0219 北京市科学技术委员 2015-12 2018-12 术新产品 会、北京市发展和改 (服务)证 革委员会、北京市经 书 济和信息化委员会、 北京市住房和城乡建 设委员会、北京市质 量技术监督局、中关 村科技园区管理委员 会 7 北京市新技 XCP2015HB0220 北京市科学技术委员 2015-12 2018-12 术新产品 会、北京市发展和改 (服务)证 革委员会、北京市经 书 济和信息化委员会、 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 北京市住房和城乡建 设委员会、北京市质 量技术监督局、中关 村科技园区管理委员 会 佳润洁 1 对外贸易经 02104113 ---- 2016-06-15 ---- 营者备案登 记表 2 海关报关单 1105968812 北京海关 2016-06-22 长期 位注册登记 证书 本所律师认为,博汇特及其子公司具备具有经营业务所需的全部资质、许可,公司从事的主营业务合法、合规;不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况,不存在经营资质即将到期的情况。 (三)公司的持续经营能力 1.经本所律师核查,公司及其前身博汇特有限设立后,经营状况稳定;根据法律、法规和最新的《公司章程》,公司不存在需要终止的情形,其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善;其合法拥有与经营有关资产的所有权或者使用权;公司正在履行的重大合同,不存在影响或可能影响公司持续经营能力的内容和条款;公司的高级管理人员专职在公司工作,董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。 2.根据《审计报告》及公司说明,截至2016年5月31日,博汇特有限的财务会计状况良好,能够支付到期债务。 3.根据朝阳工商局及税务部门出具的证明,博汇特报告期内未受到工商、税务部门的重大处罚,不存在法律、行政法规及规范性文件规定影响其持续经营的情形。 4.根据公司说明并经本所律师核查,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等可能导致公司解散并清算的情形。 综上,本所律师认为,博汇特不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 其无法持续经营的情形。 十、关联交易及同业竞争 (一)关联方 根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定,并参照中准所出具的《审计报告》,经核查,截至本法律意见出具之日,除公司之子公司之外,公司存在如下关联方: 序号 关联方 与公司的关联关系类型 1 潘建通 公司股东(持股34.80%),实际控制人、董事长、总经理 2 陈凯华 公司股东(持股34.80%),实际控制人、董事 3 迟金宝 公司股东(持股9.80%),董事 4 华通创投 公司股东(持股21.00%) 5 毕然 公司董事 6 庞淞以 公司董事、财务总监 7 赵嫱 公司监事会主席 8 朱大明 公司监事 9 滕科均 公司监事 10 黄文涛 公司副总经理、董事会秘书 11 常州天目环保科技 报告期内关联方,陈凯华持股60%、毕然持股20%且毕然担任 有限公司 监事的公司,已于2016年5月4日注销 12 报告期内关联方,潘建通持股40%且担任监事的公司,2016 北京众数网络科技 年5月17日,潘建通已将其持有该公司股权转让给第三方并辞 有限公司 去监事职务 13 北京雄财博安环保 报告期内关联方,毕然持股34%且担任执行董事的公司,毕 科技有限公司 然已将其持有该公司股权转让给第三方并辞去执行董事职务 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 14 常州天目光电科技 报告期内关联方,毕然持股25%且担任监事的公司 有限公司 15 北京永邦盛达化工 佳润洁股东张盛银控制的公司 产品有限公司 16 美舒环保科技(北 潘建通和陈凯华曾经控制的公司 京)有限公司 (二)关联法人的基本情况 1.华通创投的基本情况请参见本法律意见“六、公司的发起人、股东及实际控制人”。 2.北京众数网络科技有限公司 名称 北京众数网络科技有限公司 统一社会信用代码 169 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 北京市朝阳区广华居19号楼2层201(来广营天龙之帆孵化器74号) 法定代表人 吴伟红 注册资本 100万元 成立日期 2015年5月14日 营业期限至 2035年05月13日 经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广;市场调查; 企业管理咨询;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;承办展 览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);软件开发;数据 处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据 中心除外);应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;文 艺创作。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 股东 吴伟红60%、吕付英40% 管理层 执行董事兼经理:吴伟红;监事:吕付英 登记机关 朝阳工商局 3.北京雄财博安环保科技有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 名称 北京雄财博安环保科技有限公司 统一社会信用代码 694 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 北京市西城区阜成门外大街7号616室 法定代表人 杜昊临 注册资本 500万元 成立日期 2012年7月16日 营业期限至 2032年7月15日 经营范围 技术开发、技术服务;销售化工产品(不含一类易制毒化学品及危 险品)、安防产品、仪器仪表、五金交电、机械设备、电气设备。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。) 股东 王子44%、杜昊临56% 管理层 执行董事兼经理:杜昊临;监事:王子 登记机关 北京市工商行政管理局西城分局 4.常州天目光电科技有限公司 名称 常州天目光电科技有限公司 统一社会信用代码 29D 类型 有限责任公司 住所 常州市新北区常澄路888号 法定代表人 顾晓洋 注册资本 100万元 成立日期 2014年9月12日 营业期限 长期 经营范围 激光仪器及设备的技术开发、技术服务;工业产品设计;电子产品、 机械设备、办公用品、计算机软件的销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东 臧敏、顾晓洋、毕然 管理层 执行董事:顾晓洋;总经理:臧敏;监事:毕然 登记机关 常州国家高新区(新北区)市场监督管理局 5.北京永邦盛达化工产品有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 名称 北京永邦盛达化工产品有限公司 注册号 类型 有限责任公司(自然人独资) 住所 北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院3号楼1708室 法定代表人 张盛银 注册资本 1000万元 成立日期 2008年04月15日 营业期限 2028年04月14日 经营范围 销售化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品)、橡胶制品、 五金交电、机械设备;技术检测;技术开发、技术服务、技术咨询; 货物进出口、技术进出口、代理进出口。(领取本执照后,应到区 县商务委备案。) 股东 张盛银100% 管理层 执行董事兼总经理:张盛银;监事:张盛金 登记机关 北京市工商局开发区分局 6.美舒环保科技(北京)有限公司 名称 美舒环保科技(北京)有限公司 注册号 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 北京市东城区安德路甲61号2号楼B2-539 法定代表人 钟恢尧 注册资本 100万元 成立日期 2009年09月07日 营业期限 2029年09月06日 经营范围 技术开发;技术推广;技术转让;技术咨询;技术服务;销售机械 设备、电器设备、五金交电、仪器仪表、化工产品(不含危险化学 品)。 股东 吕守林30%、幸赟30%、钟恢尧40% 管理层 执行董事兼经理:钟恢尧;监事:幸赟 登记机关 北京市工商局东城分局 (三)关联自然人的基本情况 公司关联自然人的基本情况请参见本法律意见“十五、公司董事、监事和高 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 级管理人员及其变化”。 (四)关联交易 根据公司提供的资料、《审计报告》及本所律师核查,公司在报告期内与其关联方存在如下重大关联交易: 1.经常性关联交易 单位:元 2016年1-5月 2015度 2014年度 关联交易 占采购 关联方 占采购金 占采购金 金额 金额 金额 金额比 内容 额比例(%) 额比例(%) 例(%) 北京永邦盛 达化工产品 采购设备 800,239.32 13.15 - - - - 有限公司 合计 800,239.32 13.15 报告期内,公司向关联方北京永邦盛达化工产品有限公司采购的商品为机器设备,2016年1-5月采购金额为800,239.32元,占当期采购总额的比重为13.15%。 公司向北京永邦盛大化工产品有限公司采购的机器设备为定制的专有设备,采购价格较低,该关联方采购未损害公司利益。 2.关联方往来 (1)应收关联款项 单位:元 项目名称 2016年5月31日 2015年12月31日2014年12月31日 其他应收款: 迟金宝 - 80,000.00 80,000.00 黄文涛 - 106,000.00 - 合 计 - 186,000.00 80,000.00 占其他应收账款的比例 - 16.45% 11.90% 截至2016年5月31日,公司无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项。截至2015年12月31日,公司其他应收关联方 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 款项186,000.00元,占其他应收账款的比例为16.45%,款项性质为备用金。截至2014年12月31日,公司其他应收关联方款项80,000.00元,占其他应收账款的比例为11.90%,款项性质为备用金。 (2)应付关联方款项 单位:元 项目名称 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 其他应付款: 潘建通 20,209.34 20,250.00 5,083.90 陈凯华 14,487.00 783,245.00 3,160.00 迟金宝 2,291.00 31,968.00 37,676.10 庞淞以 2,534.00 507.60 2,607.40 赵嫱 350.90 4,111.19 - 黄文涛 2,220.00 - 17,186.00 朱大明 - 2,697.00 41,181.14 滕科均 - 2,200.00 10,398.30 合 计 42,092.24 844,978.79 117,292.84 占其他应付账款的比例 18.88% 90.73% 39.55% 截至2016年5月31日、2015年12月31日和2014年12月31日公司其他应付关联方款项分别为42,092.24元、844,978.79元和117,292.84元,占其他应付账款的比例分别为18.88%、90.73%和39.55%。报告期内,其他应付关联方款项主要包括关联方代垫款及股东借款;截至2015年12月31日,公司向股东陈凯华借款金额为750,000.00元,该款项为陈凯华为了支持公司发展提供的运营款项,截至2016年5月31日公司已归还该借款。应付其他关联方款项为尚未报销的代垫款,主要为上述关联方在项目运行过程中代垫的材料费、交通费、餐费等。 上述关联方往来均为无息借款或贷款,关联方交易未损害公司利益。 股份公司成立后,公司在公司章程、股东大会和董事会的议事规则中对关联方交易进行了规定,并且专门制定了《关联交易决策管理办法》,完善了关联方交易的决策程序。 截至2016年5月31日,除上述关联交易之外,公司未发生其他关联方交易与关联方资金往来。 2016年7月3日,博汇特有限召开临时股东会,审议通过《关于确认北京 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 博汇特环保科技有限公司2014年度、2015年度、2016年1月至5月关联交易事项的议案》,对报告期内的关联交易予以追认。 基于上述,本所律师认为,公司已采取必要措施对其他股东利益进行保护,公司与其关联方之间的资金往来交易逐年减少。 (二)避免关联交易的措施 公司的实际控制人、控股股东、公司的董事、监事、高级管理人员等均已出具《承诺函》,承诺如下:本人/本公司将尽量避免与公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确定;将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露;承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 (三)关联交易的决策程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司已在公司章程及其他内部制度中制定了关联交易决策的程序,该等关联交易决策程序合法、有效。 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。 本所律师认为,公司在其内部管理制度中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度,建立了关联交易决策制度,并作出了减少和规范关联交易的承诺,有利于确保关联交易不损害公司和债权人的利益。 (四)同业竞争 1.同业竞争情况 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 为了避免与实际控制人、董事、监事、高管控制的其他企业之间的同业竞争,公司做了如下调整: 公司名称 关联关系类型 变更前经营范围 处理措施 常州天目环保科 报告期内,陈凯华 环保设备的研发、设计;已于2016年5月4日注 技有限公司 持股60%、毕然持 环保技术推广服务;环 销。 股20%且毕然担 保工程勘察、设计;投 任监事的公司 资咨询(除证券、期货 类咨询);水处理工程 专业承包;水处理设备、 机械设备、五金件、交 电、化工产品(除危险 品)的销售;自营和代 理各类商品及技术的进 出口,但国家限定公司 经营或禁止进出口的商 品及技术除外。 北京众数网络科 报告期内,潘建通 技术开发、技术服务、 2016年5月17日,潘建 技有限公司 持股40%且担任 技术咨询、技术转让、 通已将其持有该公司股 监事的公司 技术推广;市场调查; 权转让给第三方并辞去 企业管理咨询;企业策 监事职务。 划;设计、制作、代理、 发布广告;承办展览展 示活动;组织文化艺术 交流活动(不含演出); 软件开发;数据处理(数 据处理中的银行卡中 心、PUE值在1.5以上的 云计算数据中心除外); 应用软件服务(不含医 用软件);计算机系统 服务;文艺创作。 北京雄财博安环 报告期内,毕然持 技术开发、技术服务; 毕然已将其持有该公司 保科技有限公司 股34%且担任执 销售化工产品(不含一 股权转让给第三方并辞 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 行董事的公司 类易制毒化学品及危险 去执行董事职务。 品)、安防产品、仪器 仪表、五金交电、机械 设备、电气设备。 基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司实际控制人、董事、监事、高管不存在与公司存在同业竞争的情形。 2.关于避免同业竞争的承诺函 关联方常州天目光电科技有限公司出具《避免同业竞争承诺函》:(1)截至本承诺函出具之日,本公司的主营业务为激光仪器及设备的技术开发、技术服务;本公司未投资任何与股份公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本公司未经营也未为他人经营与股份公司相同或类似的业务。(2)本公司及本公司控制的其他企业,将不以任何形式从事与股份公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括并不限于以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与股份公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与股份公司发生任何形式的同业竞争。(3)本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。(4)本公司承诺不向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。(5)本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致股份公司的权益受到损害的情况,本公司将依法承担全部的赔偿责任。(6)本公司作为股份公司关联方期间,本承诺均为有效之承诺。 为避免与博汇特之间的同业竞争,博汇特股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》,确认目前未从事或参与股份公司存在同业竞争的活动,并承诺:将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 心技术人员。 基于上述,本所律师认为,公司股东、董事、监事、高级管理人员对于潜在的同业竞争已在《承诺函》中作出妥善安排,该等安排具有法律约束力。公司股东、董事、监事、高级管理人员切实履行该等承诺能够有效避免与博汇特之间的同业竞争。 十一、公司的主要财产 根据公司说明及本所律师核查,公司的主要财产情况如下: (一)商标 经本所律师核查,截至本法律意见出具日,博汇特有限及子公司共拥有22项注册商标专用。

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