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网赚广东富利环保节能科技股份有限公司公开转
发布时间发布时间:2021-02-22 11:43

  的议案》、《关于修改〈广 东富利环保节能科技股份有限公司章 程〉的议案》、《关于提请召开2017年 第二次临时股东大会的议案》 第一届监事会第二次会 《关于同意对公司报告期内关联交易进 2017年3月15日 议 行追溯确认的议案》、《关于审议公司 2015年度、2016年度财务报表的议案》 《关于同意公司股票在全国中小企业股 份转让系统公开转让、纳入非上市公众 公司监管的议案》、《关于同意授权董 事会全权办理公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜 的议案》、《关于同意公司股票采取协 议转让方式进行转让的议案》、《关于 审议公司2015年度、2016年度财务报表 的议案》、《关于同意对公司报告期内 2017年4月1日 2017年第二次临时股东 关联交易进行追溯确认的议案》、《关 大会 于

  的议案》、《关于修改〈广 东富利环保节能科技股份有限公司章 程〉的议案》 《关于审议公司2015年度、2016年度、 第一届董事会第四次会 2017年1-3月经审计的财务报表的议 2017年6月1日 议 案》、《广东富利环保节能科技股份有 限公司防范控股股东及其他关联方资金 占用管理制度的议案》 2017年6月1日 第一届监事会第三次会 《关于审议公司2015年度、2016年度、 议 2017年1-3月经审计的财务报表的议案》 2017年6月16日 2017年第三次临时股东 《关于审议公司2015年度、2016年度、 大会 2017年1-3月经审计的财务报表的议案》 公司股东结构合理,董事会及监事会构成符合相关法律法规,符合公司实际发展情况和治理需要,公司各投资者能通过股东大会选举董事和监事参与公司治理。公司职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生,占监事会成员的三分之一,职工代表监事能够依法履行监事职责,维护职工合法权益。综上,股份公司成立后,公司“三会”有序运行,董事、监事及高级管理人员各司其职、各尽其责,公司在资产、人员、机构、财务、业务上与控股股东及实际控制人独立,公司治理基本规范。 (二)关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 公司整体变更为股份公司以来,公司“三会”会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定,运作较为规范,会议决议、记录齐备。在历次“三会”中,公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议,公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议,并履行相关权利义务。“三会”决议内容完整,网赚!法律要件齐备,会议决议均能够正常签署,并有效执行。 公司董事会由黄平、肖辉娜、熊德师、李堂龙、黄伟平五名董事组成,黄平担任公司董事长;监事会由杨智武、黄朝辉、刘丽如组成,其中杨智武为监事会主席,黄朝辉、刘丽如为职工监事代表;公司高级管理人员共有3名,黄平任总经理、肖辉娜任副总经理兼董事会秘书、李香华为财务总监。职工监事上任后能按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求出席相关会议并行使了表决权利;但职工代表监事的担任时间较短,在完善公司治理结构、规范公司决策程序和促进公司提高经营管理水平等方面,仍需要更积极的参与公司决策,逐渐发挥其应有的监督和制衡作用。 股份公司设立至今已建立了完善的公司治理制度,但即将成为公众公司,管理层更需要不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的意识,严格按照《信息披露管理制度》等公众公司的相关规定进行经营管理活动,以保证公司治理机制的有效运行,保障股东和公司的权益不受到损害。 总体来说,公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来,公司管理层增强了“三会”的规范运作意识,并注重公司各项管理制度的执行情况,重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性,依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行,未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 (一)董事会对现有公司治理机制的讨论 股份公司成立之后,公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》,设立了董事会、监事会。根据公司所处行业的业务特点,公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构,制定了各项内部管理制度,完善了公司法人治理结构,建立了公司规范运作的内部控制环境,从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 1、股东的权利 《公司章程》第三十一条规定,公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 2、投资者关系管理 公司第一届董事会第三次会议审议通过了《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》。《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》规定公司信息披露负责人为公司投资者关系管理负责人。董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人。投资者关系管理的工作内容为,投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括:(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告;(三)公司依法披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;(四)公司依法披露的重大事项;(五)企业文化建设;(六)投资者关心的其他相关信息(公司保密事项除外)。 3、纠纷解决机制 《公司章程》第三十四条规定:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第三十五条规定:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 1、关联股东和董事回避制度 为了防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益,公司建立了关联股东及董事回避制度。 《公司章程》第四十条规定:公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具备清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具备清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 《公司章程》第七十七条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度的议案》等内部管理制度中也对关联股东或董事在表决时的回避事宜作出了明确规定。 2、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 股份公司阶段,公司在充分考虑行业特点以及公司经营管理经验的基础上,建立了包括对外投资、对外担保、关联交易、财务管理等在内的一系列内部管理制度,确保各项工作都有章可循,形成了较为规范的管理体系。 (二)董事会对公司治理机制执行情况的评估 股份公司成立后,公司设立了董事会、监事会,建立了法人治理结构。公司第一届董事会董事成员大部分均为公司核心管理层及股东,在有限公司阶段,上述股东及核心管理层能按照法律、法规及公司章程的规定经营管理公司,有强烈的法人治理观念,能从公司及股东的利益出发,规范化管理公司。目前,股份公司成立,公司依据《公司法》等法律法规建立了“三会”,并通过制定《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等办法,完善公司的各项决策制度,健全了公司治理机制。 公司的治理机制对股东的知情权、参与权、质询权和表决权的保护主要体现在:首先,公司治理机制的健全有效的规范了公司的运行,股东通过股东大会对公司的重大决策起决定作用,从公司发展的角度实现了对股东的参与权及表决权的保护;其次,公司治理机制中,监事会对公司董事会及高管的决策起到了监督作用,保证公司股东的利益不被侵害;再次,在公司章程中具体明确了股东知情权及质询权,当权力受到侵害时可运用司法程序来保护自己的利益。公司治理机制科学合理的保证了股东权利的发挥,并从以上三方面给其权益予以保护。 由于股份公司刚成立,具体的运用及执行中尚缺乏实际的经验,董事会针对此问题,将在未来继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训,保证股东充分行使知情权、参与权、质询权及表决权;通过发挥监事会的作用,以督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,各尽其职,勤勉、忠诚的履行义务,进一步加强公司的规范化管理,保证公司股东的合法权益。 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况 公司自设立以来,严格遵守国家法律法规,合法经营。最近两年一期内,公司及其控股股东、实际控制人不存在重大违法违规及受处罚的情况。 (一)公司及子公司合法合规情况 1、业务资质方面 公司主要服务于环境保护领域,致力于为客户提供专业的环境保护设备与工程、环境保护运营服务、环境保护咨询服务。同时,公司还服务于节电、自动化、蒸汽领域,为客户提供相关的设备与运营服务。 公司拥有的资质认证证书详见本公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、 与主营业务相关的关键资源要素”之“(三)业务许可与资质情况”。 据此,公司及子公司具有经营业务所需的全部资质、认证,公司经营的业务无需许可、特许经营权,公司开展相关业务合法合规。 2、环境保护方面 公司主要服务于环境保护领域,致力于为客户提供专业的环境保护设备与工程、环境保护运营服务、环境保护咨询服务。同时,公司还服务于节电、自动化、蒸汽领域,为客户提供相关的设备与运营服务。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),以及全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司主营业务属于:“制造业(C)”中的“专用设备制造业(C35)”中的“环境保护专用设备制造(C3591)”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司主营业务属于“专用设备制造业(C35)”。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司主营业务属于工业(10)/资本品(1210)/机械制造(121015)/工业机械(12101511)。因此,富利环保所经营的业务不属于重污染行业。 公司所处行业不属于环保部门规定的重污染行业,公司的业务不涉及产品的加工与生产,不涉及向大气和河流排放污染物,根据《广东省排污许可证管理办法》,公司不属于需要办理《排污许可证》的情形。 公司子公司业务不涉及环境污染,不需要办理环评手续及排污许可。 2016年10月24日,东莞市环保局验收同意公司《建设项目竣工环境保护 验收申请登记卡》(东环建[2016]13712号)。2017年5月31日,东莞市环保局 清溪分局出具证明,证明公司自2014年1月1日至2017年3月24日未因违反 环保法律法规受到其行政处罚。 3、安全生产方面 根据《安全生产许可证条例》(国务院令第397号)的规定,矿山企业、建 筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度,应于生产活动前取得安全生产许可证。公司于2017年3月10日批准获得安全生产许可证([粤]JZ安许证字[2017]110490),东莞市安全生产监督管理局于2017年6月15日出具《证明》,证明报告期内未发现富利环保有安全生产违法违规情况的记录。公司子公司广利能源主营业务不涉及安全生产行政许可,不需要办理相关安全生产许可证。综上,公司及子公司在报告期内遵守国家安全生产法律、法规,未发现其受到安全生产部门处罚的情形。 据此,公司在安全经营方面合法合规。 4、工商及质量、技术标准方面 公司主要服务于环境保护领域,致力于为客户提供专业的环境保护设备与工程、环境保护运营服务、环境保护咨询服务。同时,公司还服务于节电、自动化、蒸汽领域,为客户提供相关的设备与运营服务。 公司拥有的资质认证证书详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、与主营业务相关的关键资源和资质相关情况”之“(三)业务许可与资质情况”。 2017年6月1日东莞市质量技术监督局出具证明,证明公司自2014年1月1日 至2017年3月31日,未被其记录有违反质量技术监督法律法规的行为。 5、社会保险、住房公积金方面 截至本公开转让说明书签署日,公司及子公司员工总计46人,均已签订劳 动合同;公司为全部员工缴纳社保,为31名员工购买住房公积金。 东莞市人力资源和社会保障局、东莞公积金管理中心出具《证明》、证明公司无因违反劳动法律法规及公积金法规而被行政处罚的记录。 公司大部分员工的社会保险和住房公积金按最低缴纳基数缴纳。公司实际控制人黄平、肖辉娜承诺:我们愿意承担因公司未严格按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金导致的相关风险;如果劳动和社会保障主管部门对公司应缴未缴的社会保险进行追缴的,我们愿意承担该追缴款项、滞纳金及其派生责任;如果住房公积金管理部门对公司应缴未缴的住房公积金进行追缴的,我们愿意承担该追缴款项及其派生责任。 据此,报告期内,公司存在部分员工按最低缴纳基数缴纳社会保险和住房公积金,与相关法律法规不符的情形。但东莞市社会保障局、公积金办已出具相关证明,确认了其社会保险及公积金缴纳情况,且实际控制人黄平、肖辉娜已出具承诺,确认其可能产生责任和义务;因此,报告期内公司及其子公司存在部分员工未购买社会保险及住房公积金,且部分员工按最低缴纳基数缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次挂牌产生重大影响。 6、涉税方面 2017年2月15日,广利能源因未按期进行申报所得税,被东莞市国家税务 局南城税务分局罚款560元。上述处罚系因公司财务人员疏忽大意,未及时办理 纳税申报导致受到主管机关行政处罚,因情节较轻,处罚金额较小,且根据东莞市国家税务局南城税务分局出具的证明,公司报告期内不存在有重大税务违法违章记录。因此,以上处罚不构成重大违法违规,对于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌不会构成实质性障碍。公司通过加强财务内控管理及财务人员的教育,避免此后发生类似事件。 (三)控股股东、实际控制人合法合规情况 最近两年内,公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规及受处罚的情况。 (四)被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形 根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国等系统信息,公司及其法定代表人、控股子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。根据公司及公司的法定代表人、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及公司子公司出具的《声明》,“自2015年1月1日至本声明出具之日,本人/本公司不存在被列入失信被执行人名单,不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。” 四、公司诉讼、仲裁情况 截至本公开转让说明书出具之日,公司不存在未决的重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项。 五、公司在业务、资产、人员、财务、机构与控股股东实际控制人及其控制的企业分开情况 公司由有限公司整体变更而来,变更后严格按照《公司法》等法律法规和规章制度规范运作,逐步完善公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构等方面均具有完全的独立性,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,具体情况如下: (一)业务独立情况 根据公司现持有的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》,公司的经营范围为“环境保护设施的总承包(设计、建设及运营);环保材料、环保设备的生产与销售;环保新产品、新智能技术的开发、推广及应用;电子应用软件研发及技术服务;智能节能和自动化设备的生产、改造、销售、租赁;河湖生态修复;土壤修复;光伏技术和分布式光伏发电项目的开发与应用;市政公用工程施工;水利水电工程施工;机电工程施工;环保节能技术服务咨询;合同能源管理;新能源开发;城市生活垃圾处置;实业投资;自有物业租赁;货物进出口、技术进出口。 公司设立了经营所需的研发中心、采购部、营销中心、验收部、运营部、工程部、财务部等部门,配备相应的人员和设施,独立行使公司的经营管理权。公司的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。公司具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的销售系统,业务上完全独立。 (二)资产独立情况 公司主要办公场地为租赁,公司具备独立的经营场所。自有限公司设立以来,公司的历次出资、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证或银行询证函证明,历次股权转让均通过股东会决议和签订了股权转让协议,并取得了工商行政管理部门的变更登记确认。股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部经营业务,并拥有上述资产的所有权、使用权等,主要财产权属明晰。 截至本公开转让说明书出具之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方占用的情况,亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 据此,截至本公开转让说明书出具之日,公司资产具备独立性。 (三)人员独立情况 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生,不存在股东干预公司人事任免的情形。 股份公司成立后,公司在人员方面逐步规范、健全,与所有员工签订劳动合同,建立了独立的劳动人事制度,工资报酬和社会保障都能够完全独立管理。公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序,股东大会选举产生董事;应由股东大会选举产生的监事均由股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工大会选举产生,不存在控股股东和实际控制人干预公司人事任免的情形。公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》关于公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬,未在其他企业中兼任除执行董事、董事、监事以外的职务。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。公司建立了员工聘用、考评、晋升等健全的劳动人事管理制度,公司的劳动、人事及工资管理均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 (四)财务独立情况 公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了健全的会计核算体系,制定了完善的财务管理制度及各项内部控制制度,独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户,依法独立纳税。 截至本公开转让说明书出具之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方占用的情况,亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。截至本公开转让说明书出具之日,公司不存在股东占用公司资产或资金的情况,未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保,也没有将以公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。 (五)机构独立情况 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求,公司设立了股东大会、董事会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制。公司完全拥有机构设置自主权,公司根据经营的需要设置了完整的内部组织机构,各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立,自设立以来未发生股东干预公司正常经营活动的现象。 综上,截至本公开转让说明书出具之日,公司的业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷。 六、同业竞争 (一)公司与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业的同业竞争情况公司控股股东、实际控制人为黄平、肖辉娜夫妇(详情见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“(三)、公司控股股东及实际控制人基本情况及变更情况”),截至本公开转让说明书出具之日,黄平、肖辉娜除投资富成达、富昌达之外,不存在直接或间接控制的其他企业。富成达、富昌达的主营业务和经营范围均和公司均存在较大差异。因此,控股股东、实际控制人和公司不存在同业竞争问题。 (二)公司控股股东、实际控制人对避免同业竞争所作的承诺 为避免与公司发生同业竞争,公司控股股东、实际控制人黄平、肖辉娜出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下: 1、我们所控制的除富利环保(含其控制的企业,下同)以外的其他企业目前均未生产、开发任何与富利环保及其控股子公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与富利环保及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与富利环保及其控股子公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。 2、我们自本承诺函签署之日起,我们所控制的其他企业在中国境内外将继续不直接或通过其他企业间接从事构成与富利环保或其控股子公司业务有同业竞争的经营活动。 3、对我们直接或间接控股的企业,我们将通过委托或授权相关机构及人员(包括但不限于董事、经理)在该等企业履行本承诺项下的义务,并愿意对违反上述承诺而给富利环保或其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。 4、我们保证不为自己或者他人谋取属于富利环保的商业机会,自营或者为他人经营与富利环保同类的业务。 5、我们保证与我们关系密切的家庭成员,包括父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等,亦遵守上述承诺保证不为自己或者他人谋取属于富利环保的商业机会,自营或者为他人经营与富利环保同类的业务。 6、自本承诺函签署之日起,如富利环保或其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围,我们及我们所控制的其他企业将不与富利环保或其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争;可能与富利环保或其控股子公司拓展后的产品或业务发生竞争的,我们及我们所控制的其他企业将按照如下方式退出与富利环保或其控股子公司的竞争:A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将相竞争的业务纳入到富利环保来经营;D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 7、上述承诺在我们作为富利环保股东期间内持续有效,且不可撤销。 七、公司最近两年内资金被关联方占用以及为关联方提供担保情况 (一)资金被关联方占用情况 报告期内,存在公司资金被关联方占用的情形,详见第四节公司财务之“九、关联方、关联方关系及关联交易(二)关联交易”部分。截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方占用的情况。 (二)为关联方提供担保情况 截至本公开转让说明书签署日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方提供担保的情况。同时,公司控股股东、实际控制人出具了关于公司资产未被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方占用或为其担保的声明。 (三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排及执行情况 股份公司成立后,公司通过《公司章程》的一般规定及《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度的议案》的专项制度,就关联方及关联关系、关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的审议及披露、责任追究等方面做出了明确规定。 《公司章程》第三十九条规定:公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 《公司章程》第四十条规定:公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具备清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具备清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 第一一八条规定,董事会发现股东或者实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东或者实际控股人侵占资产时应立即申请司法冻结股东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股份偿还。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和高级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。 公司管理层将严格按照《公司章程》及《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度的议案》的规定,在未来的生产经营活动及关联交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时,公司继续进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,防止公司在控股股东及实际控制人的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。 八、公司董事、监事、高级管理人员的情况 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况、相互之间的亲属关系 序号 姓名 职务 直接持股数量 间接持股股数 持股比例(%) 亲属关系 (股) (股) 1 黄平 董事长兼总经理 4,900,000 1,900,000 68肖辉娜之配偶、 黄伟平之兄 2 肖辉娜 董事、副总经理、 2,100,000 900,000 30 黄平之配偶 董事会秘书 3 熊德师 董事 0 0 0 无 4 李堂龙 董事 0 0 0 无 5 黄伟平 董事 0 0 0 黄平之胞妹 6 杨智武 监事会主席 0 0 0 无 7 黄朝辉 监事 0 0 0 无 8 刘丽如 监事 0 0 0 无 9 李香华 财务总监 0 0 0 无 合计 10,000,000 2,800,000 98.00 0 除上述情况外,不存在公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 (二)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺1、避免同业竞争承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺在担任股份有限公司董事、监事或者高管期间,不直接或间接参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,若违反上述承诺,将承担给公司造成的全部经济损失。 2、关于诚信状况的声明与承诺 公司董事、监事、高级管理人员声明并承诺最近二年内未因违反国家法律、 行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;不存在最近二年内因对外数额较大债务到期未清偿的情形。 3、关于是否在股东单位及公司关联方双重任职的书面说明 公司的高级管理人员声明,仅在公司担任高级管理人员职务并在公司领取报酬;未在股东及其控制的其他企业担任除执行董事及董事、监事以外的职务,未在股东及其控制的其他企业领取报酬;未在与公司有关联关系的其他企业担任除执行董事及其董事、监事以外的职务,未在与公司有关联关系的其他企业领取报酬。 5、关于社会保险和住房公积金的承诺 公司大部分员工的社会保险和住房公积金按最低缴纳基数缴纳,部分员工自愿不缴纳社会保险和住房公积金,与相关法律法规不符。公司实际控制人黄平、肖辉娜承诺:我们愿意承担因公司未严格按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金导致的相关风险;如果劳动和社会保障主管部门对公司应缴未缴的社会保险进行追缴的,我们愿意承担该追缴款项、滞纳金及其派生责任;如果住房公积金管理部门对公司应缴未缴的住房公积金进行追缴的,我们愿意承担该追缴款项及其派生责任。 (三)董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下: 序号 姓名 在本公 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与本公 是否在兼职 司职务 司关系 单位领薪 董事长 富昌达 执行事务合 实际控制人控制 否 1 黄平 兼总经 伙人 的其他企业 理 富成达 执行事务合 实际控制人控制 否 伙人 的其他企业 广利能源 监事 全资子公司 否 董事、董 2 肖辉娜 事会秘 广利能源 执行董事、 全资子公司 否 书、副总 经理 经理 除上述兼职情况外,公司董事、监事及高级管理人员不存在其他单位兼职的情况。 公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员上述兼职不违反法律法规、公司章程及劳动合同关于竞业禁止的有关规定,与公司不存在利益冲突。 (四)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下: 序号 姓名 职务 被投资单位名称 出资额(万元)出资比例(%) 董事长兼总经 富昌达 120.00 60.00 1 黄平 理 富成达 70.00 70.00 董事、董事会 富昌达 60.00 30.00 2 肖辉娜 秘书、副总经 理 富成达 30.00 30.00 除上述投资外,公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。 上述董事、监事及高级管理人员对外投资的公司与公司不存在利益冲突。 (五)董事、监事、高级管理人员任职资格情况 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,最近24 个月内不存在中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国 股份转让系统公司公开谴责的情况。公司现任董事、监事、高级管理人员任职资格合法合规。 (六)董事、监事、高级管理人员诚信情况 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或者章程约定的董事、监事、高管义务的问题,最近24个月内不存在重大违法违规情况。公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 九、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 报告期内,公司设立了董事会、监事。公司董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况如下: (一)2015年1月至2017年2月 序号 姓名 职务 备注 1 黄平 执行董事、总经理 选任、聘任 2 肖辉娜 监事 选任 (二)2017年2月至今 序号 姓名 职务 备注 1 黄平 董事长、总经理 选任、聘任 2 肖辉娜 董事兼副总经理、董事会秘书 选任、聘任 3 熊德师 董事 选任 4 李堂龙 董事 选任 5 黄伟平 董事 选任 6 杨智武 监事会主席 选任 7 黄朝辉 职工代表监事 选任 8 刘丽如 职工代表监事 选任 9 李香华 财务总监 聘任 本次公司董事、监事增选及聘任高级管理人员系公司股份公司设立,为完善公司治理结构,规范化经营而进行增选董事、监事及聘任高级管理人员。 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的变化主要是由于经营需要、股份公司设立及规范内部治理结构所引起,完善了公司内部治理结构,符合《公司法》和《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序,上述董事、监事、高级管理人员的变化对公司的持续经营不会构成重大不利影响。 第四节 公司财务 本节引用的财务数据,非经特别说明,均引自经具有证券期货从业资格的计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告。本公司提醒投资者,若欲对本公司的 财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读相关的财务报告和审计报告全文。 一、最近两年一期经审计的主要财务报表及审计意见 (一)公司经审计后的2015年、2016年、2017年1-3月财务报表 合并资产负债表 单位:元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产: 货币资金 5,645,968.22 308,178.64 455,101.82 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 应收票据 应收账款 8,130,872.35 15,318,630.06 7,845,639.88 预付款项 883,289.75 556,867.60 372,758.60 应收利息 应收股利 其他应收款 963,512.72 236,740.00 706,706.80 存货 5,487,708.00 4,544,566.82 1,678,388.96 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 21,111,351.04 20,964,983.12 11,058,596.06 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 3,917,500.47 4,099,356.91 4,780,717.36 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 174,094.39 227,346.69 131,967.47 其他非流动资产 非流动资产合计 4,091,594.86 4,326,703.60 4,912,684.83 资产总计 25,202,945.90 25,291,686.72 15,971,280.89 合并资产负债表(续) 单位:元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动负债: 短期借款 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 应付票据 应付账款 4,196,253.98 3,820,053.64 2,429,580.55 预收款项 2,920,901.00 3,002,184.00 782,069.00 应付职工薪酬 300,847.93 487,386.22 181,052.06 应交税费 548,724.05 743,399.13 415,086.19 应付利息 应付股利 其他应付款 599,539.54 586,900.58 25,411.58 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 13,066,266.50 13,139,923.57 8,333,199.38 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 13,066,266.50 13,139,923.57 8,333,199.38 所有者权益: 股本 10,000,000.00 10,000,000.00 6,000,000.00 资本公积 2,225,132.41 1,000,000.00 减:库存股 专项储备 盈余公积 99,514.33 237,722.96 138,208.63 未分配利润 -187,967.34 1,914,040.19 499,872.88 归属于母公司股东权益合 12,136,679.40 12,151,763.15 7,638,081.51 计 少数股东权益 所有者权益合计 12,136,679.40 12,151,763.15 7,638,081.51 负债和所有者权益总计 25,202,945.90 25,291,686.72 15,971,280.89 合并利润表 单位:元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 一、营业收入 2,736,687.49 23,193,133.84 19,243,825.24 减:营业成本 1,410,411.59 15,266,537.78 12,613,244.47 税金及附加 8,806.82 168,190.82 377,884.67 销售费用 159,542.33 758,468.07 427,855.31 管理费用 1,409,212.71 5,010,565.47 4,351,828.44 财务费用 73,332.40 301,172.67 318,070.53 资产减值损失 -362,347.91 381,516.86 40,906.83 加:公允价值变动收益 投资收益 其中:对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润 37,729.55 1,306,682.17 1,114,034.99 加:营业外收入 1,000.00 67,000.00 364,950.00 其中:非流动资产处置净利得 减:营业外支出 561.00 19,239.04 其中:非流动资产处置净损失 三、利润总额 38,168.55 1,354,443.13 1,478,984.99 减:所得税费用 53,252.30 531,661.49 436,577.63 四、净利润 -15,083.75 822,781.64 1,042,407.36 归属于母公司股东的净利润 -15,083.75 822,781.64 1,042,407.36 少数股东损益 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 -15,083.75 822,781.64 1,042,407.36 归属于母公司股东的综合收益总额 -15,083.75 822,781.64 1,042,407.36 归属于少数股东的综合收益总额 七、每股收益 (一)基本每股收益 -0.0015 0.1073 0.1737 (二)稀释每股收益 -0.0015 0.1073 0.1737 合并现金流量表 单位:元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 10,537,442.62 20,788,145.51 20,535,769.77 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 4,074.13 2,227,110.79 494,727.95 经营活动现金流入小计 10,541,516.75 23,015,256.30 21,030,497.72 购买商品、接受劳务支付的现金 1,867,455.02 17,939,266.04 19,617,335.77 支付给职工以及为职工支付的现金 938,980.24 2,824,163.73 2,609,567.79 支付的各项税费 229,758.73 1,431,107.77 722,081.24 支付其他与经营活动有关的现金 1,169,980.05 5,542,714.49 2,679,137.89 经营活动现金流出小计 4,206,174.04 27,737,252.03 25,628,122.69 经营活动产生的现金流量净额 6,335,342.71 -4,721,995.73 -4,597,624.97 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 130,000.00 2,980,900.00 7,841,248.52 投资活动现金流入小计 130,000.00 2,980,900.00 7,841,248.52 购建固定资产、无形资产和其他长 61,396.69 671,630.00 期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,079,200.00 2,274,193.20 2,410,110.21 投资活动现金流出小计 1,079,200.00 2,335,589.89 3,081,740.21 投资活动产生的现金流量净额 -949,200.00 645,310.11 4,759,508.31 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 4,000,000.00 取得借款收到的现金 4,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 27,500.00 1,364,653.00 1,590,000.00 筹资活动现金流入小计 27,500.00 5,364,653.00 6,090,000.00 偿还债务支付的现金 4,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 75,853.13 307,626.56 317,284.29 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 1,127,264.00 1,756,844.00 筹资活动现金流出小计 75,853.13 1,434,890.56 6,074,128.29 筹资活动产生的现金流量净额 -48,353.13 3,929,762.44 15,871.71 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 5,337,789.58 -146,923.18 177,755.05 加:期初现金及现金等价物余额 308,178.64 455,101.82 277,346.77 六、期末现金及现金等价物余额 5,645,968.22 308,178.64 455,101.82 合并所有者权益变动表(2017年1-3月) 单位:元 项目 股本 资本公积 减:库 专项 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合 存股 储备 计 一、上年年末余额 10,000,000.00 237,722.96 1,914,040.19 - 12,151,763.15 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 10,000,000.00 237,722.96 1,914,040.19 - 12,151,763.15 三、本期增减变动金额 2,225,132.41 -138,208.63 -2,102,007.53 -15,083.75 (一)综合收益总额 -15,083.75 -15,083.75 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投入普通股 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 (四)股东权益内部结转 2,225,132.41 -138,208.63 -2,086,923.78 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 2,225,132.41 -138,208.63 -2,086,923.78 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 - 四、本期期末余额 10,000,000.00 2,225,132.41 99,514.33 -187,967.34 12,136,679.40 合并所有者权益变动表(2016年度) 单位:元 项目 实收资本 资本公积 减:库 专项 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合 存股 储备 计 一、上年年末余额 6,000,000.00 1,000,000.00 138,208.63 499,872.88 7,638,081.51 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 6,000,000.00 1,000,000.00 138,208.63 499,872.88 7,638,081.51 三、本期增减变动金额 4,000,000.00 -1,000,000.00 99,514.33 1,414,167.31 4,513,681.64 (一)综合收益总额 822,781.64 822,781.64 (二)所有者投入和减少资本 4,000,000.00 1.股东投入普通股 4,000,000.00 4,000,000.00 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (三)利润分配 99,514.33 -99,514.33 1.提取盈余公积 99,514.33 -99,514.33 2.对股东的分配 3.其他 (四)股东权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 -1,000,000.00 690,900.00 -309,100.00 四、本期期末余额 10,000,000.00 - 237,722.96 1,914,040.19 12,151,763.15 合并所有者权益变动表(2015年度) 单位:元 项目 实收资本 资本公积 减:库 专项 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合 存股 储备 计 一、上年年末余额 6,000,000.00 25,241.95 227,177.54 6,252,419.49 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 1,000,000.00 -656,745.34 343,254.66 其他 二、本年年初余额 6,000,000.00 1,000,000.00 25,241.95 -429,567.80 6,595,674.15 三、本期增减变动金额 112,966.68 929,440.68 1,042,407.36 (一)综合收益总额 1,042,407.36 1,042,407.36 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投入普通股 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (三)利润分配 112,966.68 -112,966.68 1.提取盈余公积 112,966.68 -112,966.68 2.对股东的分配 3.其他 (四)股东权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 6,000,000.00 1,000,000.00 138,208.63 499,872.88 7,638,081.51 母公司资产负债表 单位:元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产: 货币资金 5,573,348.32 265,189.10 375,513.14 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 应收票据 应收账款 8,130,872.35 15,318,630.06 7,845,639.88 预付款项 882,958.01 556,867.60 372,758.60 应收利息 应收股利 其他应收款 963,512.72 236,740.00 856,706.80 存货 5,487,708.00 4,544,566.82 1,678,388.96 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 21,038,399.40 20,921,993.58 11,129,007.38 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 174,839.89 174,839.89 投资性房地产 固定资产 3,720,015.77 3,892,362.44 4,530,048.11 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 174,094.39 227,346.69 131,967.47 其他非流动资产 非流动资产合计 4,068,950.05 4,294,549.02 4,662,015.58 资产总计 25,107,349.45 25,216,542.60 15,791,022.96 母公司资产负债表(续) 单位:元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动负债: 短期借款 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 应付票据 应付账款 4,204,909.89 3,858,485.89 2,519,180.35 预收款项 2,920,901.00 3,002,184.00 782,069.00 应付职工薪酬 297,842.93 480,386.22 177,052.06 应交税费 548,724.05 738,616.41 405,223.64 应付利息 应付股利 其他应付款 378,900.58 393,900.58 25,411.58 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 12,851,278.45 12,973,573.10 8,408,936.63 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 12,851,278.45 12,973,573.10 8,408,936.63 所有者权益: 股本 10,000,000.00 10,000,000.00 6,000,000.00 资本公积 2,225,132.41 减:库存股 专项储备 盈余公积 99,514.33 237,722.96 138,208.63 未分配利润 -68,575.74 2,005,246.54 1,243,877.70 所有者权益合计 12,256,071.00 12,242,969.50 7,382,086.33 负债和所有者权益总计 25,107,349.45 25,216,542.60 15,791,022.96 母公司利润表 单位:元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 一、营业收入 2,736,687.49 23,193,133.84 19,188,269.69 减:营业成本 1,410,517.50 15,266,961.43 12,574,347.52 税金及附加 8,806.82 167,733.79 377,160.78 销售费用 159,542.33 758,468.07 427,855.31 管理费用 1,381,451.30 4,838,066.13 4,248,489.33 财务费用 73,362.65 301,343.75 318,215.45 资产减值损失 -362,347.91 381,516.86 40,906.83 加:公允价值变动收益 投资收益 其中:对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润 65,354.80 1,479,043.81 1,201,294.47 加:营业外收入 1,000.00 67,000.00 364,950.00 其中:非流动资产处置净利得 减:营业外支出 1.00 19,239.04 其中:非流动资产处置净损失 三、利润总额 66,353.80 1,526,804.77 1,566,244.47 减:所得税费用 53,252.30 531,661.49 436,577.63 四、净利润 13,101.50 995,143.28 1,129,666.84 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 13,101.50 995,143.28 1,129,666.84 母公司现金流量表 单位:元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 10,507,859.06 20,651,563.98 20,468,354.21 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,043.88 2,226,894.71 494,569.03 经营活动现金流入小计 10,511,902.94 22,878,458.69 20,962,923.24 购买商品、接受劳务支付的现金 1,876,110.93 17,938,217.60 19,616,978.74 支付给职工以及为职工支付的现金 924,694.80 2,736,241.97 2,557,247.25 支付的各项税费 224,521.02 1,418,829.02 720,023.15 支付其他与经营活动有关的现金 1,153,363.84 5,470,566.69 2,636,621.66 经营活动现金流出小计 4,178,690.59 27,563,855.28 25,530,870.80 经营活动产生的现金流量净额 6,333,212.35 -4,685,396.59 -4,567,947.56 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 130,000.00 2,980,900.00 7,841,248.52 投资活动现金流入小计 130,000.00 2,980,900.00 7,841,248.52 购建固定资产、无形资产和其他长 61,396.69 671,630.00 期资产支付的现金 投资支付的现金 309,100.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,079,200.00 2,274,193.20 2,410,110.21 投资活动现金流出小计 1,079,200.00 2,644,689.89 3,081,740.21 投资活动产生的现金流量净额 -949,200.00 336,210.11 4,759,508.31 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 4,000,000.00 取得借款收到的现金 4,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,364,653.00 1,540,000.00 筹资活动现金流入小计 5,364,653.00 6,040,000.00 偿还债务支付的现金 4,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 75,853.13 307,626.56 317,284.29 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 818,164.00 1,756,844.00 筹资活动现金流出小计 75,853.13 1,125,790.56 6,074,128.29 筹资活动产生的现金流量净额 -75,853.13 4,238,862.44 -34,128.29 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 5,308,159.22 -110,324.04 157,432.46 加:期初现金及现金等价物余额 265,189.10 375,513.14 218,080.68 六、期末现金及现金等价物余额 5,573,348.32 265,189.10 375,513.14 母公司所有者权益变动表(2017年1-3月) 单位:元 项目 股本 资本公积 减:库 专项 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合 存股 储备 计 一、上年年末余额 10,000,000.00 237,722.96 2,005,246.54 - 12,242,969.50 加:会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 10,000,000.00 237,722.96 2,005,246.54 - 12,242,969.50 三、本期增减变动金额 2,225,132.41 -138,208.63 -2,073,822.28 13,101.50 (一)综合收益总额 13,101.50 13,101.50 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投入普通股 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 (四)股东权益内部结转 2,225,132.41 -138,208.63 -2,086,923.78 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 2,225,132.41 -138,208.63 -2,086,923.78 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 - 四、本期期末余额 10,000,000.00 2,225,132.41 99,514.33 -68,575.74 - 12,256,071.00 母公司所有者权益变动表(2016年度) 单位:元 项目 实收资本 资本公积 减:库 专项 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 存股 储备 计 一、上年年末余额 6,000,000.00 138,208.63 1,243,877.70 7,382,086.33 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 6,000,000.00 138,208.63 1,243,877.70 7,382,086.33 三、本期增减变动金额 4,000,000.00 99,514.33 761,368.84 4,860,883.17 (一)综合收益总额 995,143.28 995,143.28 (二)所有者投入和减少资本 4,000,000.00 4,000,000.00 1.股东投入普通股 4,000,000.00 4,000,000.00 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (三)利润分配 99,514.33 -99,514.33 1.提取盈余公积 99,514.33 -99,514.33 2.对股东的分配 3.其他 (四)股东权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 -134,260.11 -134,260.11 四、本期期末余额 10,000,000.00 237,722.96 2,005,246.54 12,242,969.50 母公司所有者权益变动表(2015年度) 单位:元 项目 实收资本 资本公积 减:库 专项 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 存股 储备 计 一、上年年末余额 6,000,000.00 25,241.95 227,177.54 6,252,419.49 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 6,000,000.00 25,241.95 227,177.54 6,252,419.49 三、本期增减变动金额 112,966.68 1,016,700.16 1,129,666.84 (一)综合收益总额 1,129,666.84 1,129,666.84 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投入普通股 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (三)利润分配 112,966.68 -112,966.68 1.提取盈余公积 112,966.68 -112,966.68 2.对股东的分配 3.其他 (四)股东权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 6,000,000.00 138,208.63 1,243,877.70 7,382,086.33 (二)财务报表的编制基础、合并报表范围及变化 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、合并报表范围及变化 (1)合并范围 报告期内,纳入合并范围的子公司情况如下: 持股比例 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 取得方式 (%) (%) 东莞市广利能源 东莞 东莞 环保能源服务 100.00 同一控制下合并 科技有限公司 (2)合并范围变更 ①非同一控制下企业合并 无 ②同一控制下企业合并 A、本期发生的同一控制下的企业合并 企业合并 构成同一控制 被合并方名称 中取得的 下企业合并的 合并日 合并日的确定依据 权益比例 依据 东莞市广利能源 100% 合并前受同一 2016年6月29日 完成工商登记变更手 科技有限公司 控制人控制 续,取得实际控制权 单位:元 合并当年年初 合并当年年初至合 比较期间被 比较期间被合 被合并方名称 至合并日被合 并日被合并方的净 合并方的收 并方的净利润 并方的收入 利润 入 东莞市广利能源科技有限 17,311.82 -81,155.29 95,815.01 -87,259.48 公司 B、合并成本 单位:元 合并成本 东莞市广利能源科技有限公司 —现金 309,100.00 —非现金资产的账面价值 0.00 —发行或承担的债务的账面价值 0.00 —发行的权益性证券的面值 0.00 —或有对价 0.00 C、合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位:元 项目 东莞市广利能源科技有限公司 合并日 上期期末 资产: 427,007.69 421,115.93 货币资金 137,675.99 79,588.68 应收款项 56,699.83 90,858.00 预付款项 存货 其他流动资产 长期股权投资 固定资产 232,631.87 250,669.25 在建工程 长期待摊费用 递延所得税资产 负债: 252,167.80 165,120.75 应付票据 应付款项 244,835.42 151,258.20 预收款项 应付职工薪酬 7,002.42 4,000.00 应交税费 329.96 9,862.55 净资产 174,839.89 255,995.18 减:少数股东权益 取得的净资产 174,839.89 255,995.18 ③其他合并范围的变更 无。 ④合并范围变更的说明 本公司于2016年6月29日与东莞市广利能源科技有限公司股东黄平、肖辉 娜签署股权转让协议,出资309,100.00元,受让黄平、肖辉娜持有的东莞市广利 能源科技有限公司100%股权,本公司合并财务报表的合并范围新增东莞市广利 能源科技有限公司。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司及业务合并,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 (三)最近两年一期财务会计报告的审计意见 公司2015年度、2016年度、2017年1-3月财务报表已经具有证券、期货相 关业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为“中兴财光华审会字(2017)第304540号”《审计报告》,审计意见为标准无保留意见。 二、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2016年 12月31日、2015年12月31日、2017年3月31日合并及母公司的财务状况以 及2017年1-3月、2016年度、2015年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 三、主要会计政策和会计估计及其变更情况及对公司利润的影响(一)会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。(二)营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (三)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。 合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准,判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: 在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。 在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。。 3、企业合并中有关交易费用的处理 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (五)合并报表编制方法 1、合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。 2、合并财务报表的编制方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。 3、购买子公司少数股东股权 在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。 4、丧失子公司控制权的处理 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之。

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